楚天科技:第四届董事会第十次会议决议公告

2020-05-22 22:05 0 人参与   0 条评论

    证券代码:300358 证券简称:楚天科技 公告编号:2020-048
    
    楚天科技股份有限公司
    
    第四届董事会第十次会议决议公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    楚天科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十次会议于2020年5月21日以通讯方式召开。会议通知于2020年5月18日以电子邮件方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长唐岳先生召集并主持,应出席董事11人,实际出席董事11人,公司监事、非董事高管列席会议,符合《公司法》和《楚天科技股份有限公司章程》的有关规定。会议经审议和书面表决形成如下决议:
    
    一、审议通过《关于及其摘要的议案》
    
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定,根据深圳证券交易所的问询意见并结合本次重组实际情况,公司编制了《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(修订稿)及其摘要。
    
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃对议案回避表决。
    
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网()。
    
    二、审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
    
    根据本次交易的重组方案,本次非公开发行的股份总数为60,869,564股,发行可转换公司债500,000张,公司发行前总股本为467,887,363股,发行股份数量(含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量)不超过本次发行前公司总股本的30%,由楚天投资和澎湃投资合计认购60,869,564股。本次交易前,楚天投资持有上市公司楚天科技175,347,341股,持股比例37.48%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定,楚天投资取得公司本次非公开发行的股份将会触发要约收购义务。
    
    鉴于楚天投资已承诺因本次交易取得的公司股份、可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份,自该股份、可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让,符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。因此,公司董事会提请股东大会审议批准楚天投资免于以要约收购方式增持公司股份,关联股东将在股东大会上回避表决。
    
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃对议案回避表决。
    
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    三、审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》
    
    截至重组报告书签署日,唐岳先生为楚天科技实际控制人。唐岳先生持有楚天投资47.46%股权,楚天投资持有上市公司楚天科技175,347,341.00股,持股比例37.48%,楚天投资为上市公司的控股股东;同时,唐岳先生直接持有上市公司3,379,200股,持股比例为0.72%。
    
    本次交易后,楚天投资仍为上市公司控股股东,唐岳先生仍为上市公司的实际控制人。
    
    综上所述,本次交易不会导致公司实际控制人发生变更构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
    
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃对议案回避表决。
    
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    四、审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》
    
    鉴于公司本次重大资产重组涉及的审计、评估工作已完成,并已编制了《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》等相关文件,现提请股东大会审议上述第四届董事会第十次会议议案,同时审议公司第四届董事会第八次会议审议通过的需股东大会审议的相关事项。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和公司章程的规定,董事会提议于2020年6月8日召开公司2020年第一次临时股东大会。
    
    表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
    
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网()披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
    
    特此公告。
    
    楚天科技股份有限公司董事会
    
    2020年5月21日

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