楚天科技:深圳证券交易所《关于对楚天科技股份有限公司的关注函》的回复

2020-05-22 20:44 0 人参与   0 条评论

 
原标题:楚天科技:关于深圳证券交易所《关于对楚天科技股份有限公司的关注函》的回复

楚天科技:深圳证券交易所《关于对楚天科技股份有限公司的关注函》的回复


楚天科技股份有限公司关于深圳证券交易所

《关于对楚天科技股份有限公司的关注函》的回复



深圳证券交易所创业板公司管理部:

楚天科技股份有限公司(以下简称“楚天科技”、“公司”、“本公司”或“甲
方”)于2020年5月14日收到贵所下发的《关于对楚天科技股份有限公司的关
注函》(创业板关注函〔2020〕第 290 号)(以下简称“关注函”)。关注函要求
本公司就与肖立峰、刘凤阳、刘咔、曲俊法、汤浩、刘苏娜(以上6人简称“乙
方”)、长沙楚天源创管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“丙方”)共同出资
设立合资公司楚天源创生物技术(长沙)有限公司(以下简称“合资公司”或“楚
天源创”)的相关问题予以补充说明,现公司将关注函的问题补充回复如下:

问题一:合作协议规定,你公司(甲方)认缴5100万元出资额,在首次出
资后4年内全部缴足;乙方、丙方分别认缴4300万元、600万元出资额,均为
在合资公司成立后30年内缴足。请你公司补充披露交易各方详细出资条件和出
资期限,并说明乙方、丙方是否存在不能实际缴纳其出资款的风险。


回复:

(一)交易各方详细出资条件和出资期限

根据《设立楚天源创生物技术(长沙)有限公司之合作协议》(以下简称“《合
作协议》”)第1.4条等条款约定,本次合作相关方的出资条件和出资期限情况如
下:

【注:下表中甲方为本公司,丁方为湖南科众源创科技有限公司(本回复中简称“科众
源创”、“丁方”)】



甲方出资

乙方出资

丙方出资

出资金
额约定

甲方认缴5100万
元出资额

乙方认缴4300万元出资额



丙方认缴600万元出资





出资期
限、出
资条件
和出资
来源

其中:首期出资
2000万元应在合资
公司成立且出资前
提得以全部满足后
10日内缴足

自本协议签署且合资公司成立后5
日内,丁方全体股东应当与合资公司
签署股权转让协议。根据中审众环会
计师事务所(特殊普通合伙)湖南分
所以2019年8月31日为基准日出具
的《关于对湖南科众源创科技有限公
司的财务尽职调查报告》为作价基
础,丁方100%股权作价人民币1500
万元。


自乙方收到上述全部税后股权收购
款之日起5日内,乙方应当缴足合资
公司首期出资款,且乙方首期公司出
资款根据乙方所收到的全部税后股
权转让款总额来确定。乙方用于收取
上述股权转让款的个人账户应当接
受甲方的共同监管。


在合资公司成立后30
年内缴足





甲方剩余出资3100
万元应根据合资公
司的发展情况及资
金需求情况逐步到
位,每年出资额不
得低于1000万元,
但应不迟于甲方首
次出资后4年内全
部缴足。


乙方第二期出资3000万元(乙方第
二期出资应根据乙方首期出资额的
变化做相应调整)应在合资公司成立
后30年内缴足。乙方出资的资金来
源为公司的分红款。


乙方在合资公司盈利后获得的分红
(税后)应当用于缴纳出资款,直至
上述4300万元出资全部缴付到位。

由公司代扣代缴公司分红个人所得
税;且乙方在收到分红款后5个工作
日日内将所得分红款作为应缴实收
资本缴付公司账上(入账)。在缴足
注册资本前,乙方用于收取合资公司
分红款的个人账户应当接受甲方的
共同监管。


丙方出资的资金来源优
先为合资公司的分红款
(税后)。丙方在合资公
司盈利后获得的税后分
红应当用于缴纳出资
款,直至上述600万元
出资全部缴付到位。由
合资公司代扣代缴公司
分红个人所得税;且丙
方在收到分红款后5个
工作日内将所得分红款
作为应缴实收资本缴付
合资公司账上(入账)。

丙方用于收取合资公司
分红款的合伙企业账户
应当接受甲方的共同监
管。


出资前

1)本协议已经各方正式签署并生效;






2)本协议已经各方签字或内部决策机构审议通过;

3)合资公司和丙方已经工商登记注册并获得营业执照和银行开户许可证;

4)合资公司已经与丁方全体工商登记股东签署关于收购丁方100%股权的《股权转让
协议》;

5)乙方全体与合资公司签订劳动合同;

6)甲方聘请具有证券从业资格的评估或审计机构就丁方以2020年4月30日为基准
日出具了评估或审计报告。丁方的经营或财务状况等方面,相较中审众环会计师事
务所(特殊普通合伙)湖南分所以2019年8月31日为基准日出具的《关于对湖南
科众源创科技有限公司的财务尽职调查报告》,没有发生重大的不利变化,未进行
任何形式的利润分配(正常工资及合理奖金除外)



(二)乙方、丙方是否存在不能实际缴纳其出资款的风险

1、乙方首期出资款缴纳不存在法律风险

根据《合作协议》的安排,乙方在合资公司收购湖南科众源创科技有限公司
100%股权后,其应在收到全部税后股权收购款之日起5日内缴足合资公司首期
出资款。乙方用于收取上述股权转让款的个人账户应当接受甲方的共同监管。


同时,《合作协议》第七条约定了乙方逾期缴纳出资的违约责任,“如果任何
一方无正当理由未能按本协议第1.4条的约定缴付出资,即视同该方违约。违约
方应向遵守出资义务的一方(下称“守约方”)承担违约责任(每逾期一日按违
约方出资金额的万分之四计算违约金),同时应依约履行出资义务和赔偿因其违
约而使守约方遭受的任何直接和间接损失和损害。”

据此,在公司和乙方签署收购湖南科众源创科技有限公司100%股权的股权
转让协议后,乙方应按照协议约定将其收到的股权转让款实缴到合资公司,股权
转让款收款账户接受甲方监管,同时应当承担逾期缴纳的违约责任,该等安排有
助于保证乙方首期实缴出资到位。


2、乙方和丙方具备相应资金实力缴足后期出资款

根据合资公司的章程,乙方后期出资总额约3000万元,丙方出资额为600
万元,其中大部分出资义务将由肖立峰承担。结合肖立峰先生的任职和投资履历,
肖立峰先生具备相对充足的资金实力缴纳后期出资。考虑到肖立峰先生长期从事


生物制药装备行业,其个人具备一定经济实力,且双方已形成良好的相互信赖基
础,对彼此的资金实力及经济状况相对较为了解。


因此,乙方和丙方具备缴足后期出资款的资金实力。


3、《合作协议》对乙方后期出资和丙方出资的加速到期进行了约定,同时就
保护公司的利益采取了相对充分的保障措施

就乙方后期出资,《合作协议》第1.4条约定:合资公司若在境内外证券交
易所申请上市(包括被楚天科技全资控股),则乙方应无条件在公司股东会形成
公司上市决议后,申报上市材料前以自有资金缴足全部出资。否则,甲方有权单
方面以公司最近一期经审计每股净资产价格收购乙方未缴足出资对应的股权。参
照上述约定,合资公司若在境内外上市或有意向被楚天科技收购的,作为合资公
司的股东丙方也应当在合资公司上市前或在合资公司被楚天科技收购前缴足其
认缴的600万元注册资本。


同时,为进一步保障公司和股东利益,公司在《合作协议》约定了保障楚天
科技利益的如下主要措施:

主要条款

内容概要

经营决策

董事会成立后举行会议,设立合资公司决策委员会,委员会人数为五(5)
人,其中楚天科技委派三(3)名,乙方委派两(2)名。委员会设主席
一(1)名,由楚天科技董事长唐岳先生担任主席,由肖立峰先生担任副
主席。决策委员会主席、副主席及其他委员任期为三年,可连选连任。


合资公司决策委员会议事原则为简单多数,决议应至少三(3)名委员同
意方可通过,且会议出席人员应不少于三(3)名委员。


以下事项,由合资公司管理层提案报合资公司决策委员会审议决定:

(1)制定合资公司发展规划,和对合资公司组织架构进行调整;

(2)任命合资公司的销售、人力资源、研发、财务部门中层及公司中层
以上干部;

(3)确定合资公司产品的研发方向,或决定具体项目立项实施;

(4)签订直接毛利率在40%以下的订单或合同(合同金额在10万以下及
代理产品除外),或签订单个销售合同金额超过2000万元的订单或合同,
或签订单个供应商合同金额在500万元或单个供应商月累计额1000万元
以上的订单或合同;




(5)合资公司的关联交易;

(6)合资公司的对外投资、融资和担保行为(原则上禁止对外担保,如
有对外担保需甲方与肖立峰先生一致同意);

(7)合资公司引进人才、股权激励人员、激励股权数额等激励方案的制
订;

(8)合资公司每年年度经营目标的确定;

(9)合资公司薪酬政策和管理层的绩效考核和激励方案;

(10)合资公司的销售政策的确定;

(11)附件四所列企业的注销或处置;

(12)聘请中介机构;

(13)其他由唐岳与肖立峰协商上会的事项。


销售管理

合资公司应尽一切合理努力促使并确保楚天科技的销售团队完成合资公
司产品的内销和出口外销事宜。楚天源创销售团队人员同意并配合楚天
科技销售团队,乙方为销售提供技术支持。其中:

(1)合资公司必须保证销售体系的完整性,有独立的销售服务团队,可
以独立开展销售业务,科众源创原有的销售客户资源及渠道应保留在合
资公司。


(2)合资公司销售业务接受楚天科技的指导,市场及品牌拓展在楚天科
技的统一安排下开展,楚天科技有权销售公司全部种类产品。同时楚天
科技应该对合资公司开放其销售网络和销售信息并积极维护客户关系。


(3)合资公司在实际销售中,如有项目冲突,各方应整合力量,共同协
商完成。丁方原有的海外市场代理销售渠道应保留并转移到公司,如有
项目冲突,整合各方力量共同完成。


乙方竞业限制
义务

乙方在楚天源创任职或者被雇佣期间及直接或间接持有楚天源创公司股
权期间,不在楚天源创外擅自组建从事与合资公司业务相同或相似的企
业、组织、销售或技术团队,不从事或协助他人从事与楚天源创及其附
属公司业务构成直接竞争的任何活动,或在与楚天源创构成直接或间接
竞争的实体中拥有权益。自本人从楚天源创离职之日或不再直接或间接
持有楚天源创公司股权之日起5年内,本人/本企业不得从事或协助他人
从事与楚天源创业务构成直接竞争的任何活动,或在与楚天源创构成直
接竞争的实体中拥有权益。如楚天源创解散或决议停止营业则竞业禁止
失效。


公司股权的提
前赎回的触发

1)未经楚天科技事前书面同意,乙方主要股东(肖立峰先生)或者三名
以上(含三名)乙方核心股东擅自离职,或违反本协议项下的竞业限制




条件

义务;

2)乙方主要股东(肖立峰先生)、三名以上(含三名)乙方股东或者丁方
违反法律法规或监管机构要求或者本协议项下的任何陈述、保证、承诺
或义务,且导致合资公司出现严重违约情形或对合资公司造成重大不利
影响;

3)乙方委派的合资公司总经理超越权限订立合同,导致合资公司损失累
计超过30万的,或挪用、侵占合资公司资产累计导致公司损失30万元
以上的,或擅自使用公章给公司累计造成30万元以上损失的,或因侵犯
合资公司权益被司法机关立案定罪或因侵犯合资公司权益被采取强制措
施无法正常履行合资公司经营管理责任的(如不是主观恶意造成的合资
公司损失,由有关责任人赔偿全部损失后,可不触发赎回条款);

4)合资公司已向乙方代表征求意见或者议案,但乙方或者乙方委派的人
员连续4个月不向合资公司决策委员会提出任何议案;或者合资公司已
书面通知乙方代表参加,但乙方一年内累计三次不参加合资公司股东会、
董事会或决策委员会;或者乙方一年内累计三次不在合资公司股东会、
董事会或决策委员会行使表决权;

5)乙方和丁方投入合资公司的或者合资公司正在使用的来源于乙方和科
众源创的技术、专利等知识产权涉嫌侵权,或被要求停止使用,或被追
究许可费,或被追究赔偿责任;

6)乙方主要股东(肖立峰先生)以及科众源创存在未披露的或有负债、
诉讼、仲裁、索赔或者处罚等可能给甲方带来重大不利影响、影响本次
合资项目目的或严重损害楚天科技利益的其他情形。由相关责任主体承
担相应的赔付责任,不能赔付则触发赎回条款。


清算条款

如合资公司解散并清算的,若剩余资产低于实际出资额度,剩余财产按
照合资公司各出资方的实缴比例进行分配。如剩余资产超出实际出资额
度,超出部分的剩余财产按股份进行分配。




综上,在考虑到未来合资公司实际经营情况的前提下,本公司已采取目前阶
段可采取的适当措施来保证乙方和丙方履行按期缴纳相应的出资义务。


问题二:合作协议中,乙方、丙方出资期限远长于你公司出资期限,请你
公司说明原因,并结合出资条件等说明合作协议相关条款是否存在侵害上市公
司利益的情形。


回复:


C:\Users\IBM\AppData\Local\Temp\1590043318(1).png
(一)合作协议中乙方、丙方出资期限远长于公司出资期限的原因

1、本次合作公司主要从事的领域及技术优势

①合作公司从事的领域

本次合作的科众源创公司主要从事分离纯化设备的制造、工艺研发和耗材的
代理,主要应用于生物制药领域。生物制药的主要生产流程如下:



其中分离纯化为不可缺少的技术环节,设备主要依靠层析技术来实现分离纯
化的目的。目前层析技术领域国内仅有科众源创、利穗科技(非上市公司)、汉
邦科技(非上市公司)、东富龙海崴等极少数企业,最具优势的公司为美国GE,
其生产的设备也占据了绝大部分市场份额,使得中国的制药装备制造受到一定制
约。


科众源创公司在分离纯化设备的制造,特别是层析技术领域具备一定的生产
及技术优势。其主要产品全自动层析柱、全自动层析系统及均流泵在技术上都具
有一定优势,基本可以实现进口替代。


②合作公司的主要产品及技术优势

A、全自动层析柱

全自动层析柱是层析分离工艺中最核心的设备,生物制品的最终纯化都是在
层析柱中完成的。其关键指标就是柱效,层析柱效率的高低直接影响到药品的纯
度、收率、生产成本。


合作公司在层析柱领域相关产品的技术优势:


公司产品特点

市场竞品

优势说明

双电机驱动

单电机驱动

电机是驱动层析柱运动的核心器件,双电机驱动可以
互相对比数据,避免器件损坏引发事故

丝杠防尘罩下


防尘罩在柱
头上方

防尘罩容易积灰,粉化,污染物掉落柱头,存在污染
药品风险

柱效比竞品平
均高30%

柱效低

柱效是产品的最核心指标,关系药品生产的回收率、
纯度等关键参数,柱效的提高可以给客户带来巨大的
收益。


装卸柱速度快

装卸柱速度


创新的采用了泵驱动方式来装卸柱,比竞品的负压吸
方式效率大大提升。同时也降低了填料损耗。


体积小重量轻

体积和重量
均比我司产
品大50%以上

结构形式的优化使结构刚度得到大幅度提升,这样降
低了层析柱的高度和重量,使生产设备的布局更加方
便,尤其是厂房高度受限或者需要设备上楼的时候。




B、全自动层析系统

全自动层析系统与层析柱配套使用,用来输送各种药液,药液经过层析柱分
离纯化后的流出液要经过层析系统的在线监测,分类,收集,层析系统的安全性、
稳定性、先进性是其重要重要指标。


合作公司在全自动层析系统领域相关产品的技术优势:

公司产品特点

市场竞品

优势说明

合理的流路设


流路复杂,
多层,上上
下下

层析系统流路负责,不合理会导致气泡累积,排空的时
候无法排空,从而引发系统不稳定,我司产品对流路进
行了优化布局,采用单层自下而上的流路,提高产品稳
定性。


关键动作器件
全反馈设计

部分反馈或
者无反馈

层析系统用的阀门、泵等器件都是国外进口,本身没有
动作反馈,我司结合多年的实际经验。在关键器件上加
了动作反馈,可以检测到这些关键器件是否按指令进行
了动作,提高产品可靠性

最小循环体积

无意义的管
路太多,致
使系统管路
体积偏大

优化流路设计和器件布局,采用无管路设计,器件直接
对接,降低系统循环体积,同时因为不采用金属管道,
也降低了生锈风险。循环体积的降低可以将客户产品的
收率提高。





软件使用便
利,稳定性高,
且通过软件逻
辑设计降低用
户出错可能性

定制化软件
稳定性差,
使用不方
便,逻辑互
锁设计少

公司PURE CAT软件历经8年多的反复优化和测试,
同时国内外数百家用户持续使用,稳定性毋庸置疑,我
们从开始就抛弃了国外产品使用的菜单式软件,使用图
形化语言设计自己的软件。我们还根据用户反馈结合自
己经验,做了很多前沿性逻辑设计,帮助客户来更好的
完成生产,在使用便利性和安全性方面均由重大突破。

如自动寻优、背景图谱,定时定量等功能。




C、匀流泵

泵是生物制药中分离纯化设备的心脏,重要性不言而喻。科众源创的匀流泵
不同于现有的任何一种泵的原理,是一种根技术的创新,创新的改变了原有的蠕
动泵运动方式,找出一种新的运动轨迹,解决了蠕动泵寿命低、精度差、脉动大
等问题。对比现有蠕动泵、隔膜泵、柱塞泵等原理的泵都有巨大的优势,在一定
程度内可以对上述3种泵进行全替代。


同时,上述泵除制药领域外,还可以广泛运用于食品等其他领域,市场前景
巨大。


③合作公司拥有的专利及核心技术情况

序号

专利及核心技术名称

专利号/技术属性

取得方式

1

动梁式全自动层析柱

ZL201820028656.8

自主研发

2

管道隔膜泵

ZL201610188036.6

自主研发

3

PuriCAT V1.0

2018SR291444

自主研发

4

动梁式全自动层析柱

正在申请发明专利

自主研发

5

动梁式全自动层析柱

正在申请专利(PCT)

自主研发

6

下驱动动梁式全自自动层析柱

正在申请实用新型

自主研发

7

多功能组合管道阀

正在申请发明专利

自主研发

8

多功能组合管道阀

正在申请实用新型

自主研发

9

一种全自动层析柱

核心技术

自主研发

10

一种工业层析用手动三流道四通阀

核心技术

自主研发

11

一种手动层析柱

核心技术

自主研发

12

一种用于工业层析系统的筛网组件

核心技术

自主研发

13

一种具有光纤接口的流通池

核心技术

自主研发

14

一种单/双泵全自动层析系统

核心技术

自主研发

15

一种用于层析柱的静密封多通道喷头设计

核心技术

自主研发

16

具有二级流道的层析柱的液体分配器

核心技术

自主研发

17

压力耦合式层析柱流体分配器

核心技术

自主研发

18

AutoPrep 全自动层析系统软件V1.0

核心技术

自主研发




2、本次合作的必要性

楚天科技作为制药装备领域整体解决方案的提供商,为制药企业提供药品生
产所需的全套设备及技术服务。随着近年来生物制药的不断发展,生物制药领域
的设备需求也随之增加。在上市公司提供给客户的生物制药设备整体解决方案中,
层析设备为必要设备,但目前层析设备成为公司整体方案的短板。由于层析设备
主要市场被美国GE公司把控,使用时将大量依赖进口且价格较高。另一方面,
制药装备解决方案多为定制化,需要对方案进行总体设计满足客户要求。在生物
制药设备中的必需技术部件依赖于采购,也制约了公司的方案提供能力和市场竞
争力。因此,层析设备的自主生产、替代进口有利于上市公司竞争力的提升。


本次合资公司成立后,楚天科技在与乙方合作拥有上述技术后,将提升本公
司生物工程整体解决方案的整体竞争实力,可减少自主研发产生的投入成本,缩
短产品上市周期。


同时,乙方核心人员拥有可广泛配套用于制药装备和其他领域的泵、阀门等
核心器件技术及制造经验。楚天科技目前产品所需高端泵大部分系国外进口,本
次合作后,泵、阀门等可替代进口关键核心器件,减少楚天科技对进口核心器件
的依赖性,加速楚天科技产品自主创新化。


3、出资期限不同的具体原因

上市公司出资设立合资公司并收购科众源创的主要目的为技术收购,可以解
决上市公司在生物制药设备中分离设备的制造,消除公司对该设备的采购依赖。

因此本次协议中乙方、丙方出资期限30年长于本公司出资期限4年,是基于双
方平等合作的前提,最终谈判的达成的结果,上市公司自合作达成时已达到获得
上述技术解决能力的目的。同时,该安排也有利于保持合资公司稳健发展,维持
肖立峰等核心人员的稳定。


(二)结合出资条件等说明合作协议相关条款是否存在侵害上市公司利益的
情形

根据《合作协议》的约定,各方的出资条件详见本回复第一问“(一)交易
各方详细出资条件和出资期限”部分。同时,《合作协议》约定了各方履行出资


义务的前提条件,具体包括:1、本协议已经各方正式签署并生效;2、本协议
已经各方签字或内部决策机构审议通过;3、合资公司和丙方已经工商登记注册
并获得营业执照和银行开户许可证;4、合资公司已经与丁方全体工商登记股东
签署关于收购丁方100%股权的《股权转让协议》;5、乙方全体与合资公司签订
劳动合同。6、甲方聘请具有证券从业资格的评估或审计机构就丁方以2020年4
月30日为基准日出具了评估或审计报告。丁方的经营或财务状况等方面,相较
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所以2019年8月31日为基准
日出具的《关于对湖南科众源创科技有限公司的财务尽职调查报告》,没有发生
重大的不利变化,未进行任何形式的利润分配(正常工资及合理奖金除外)。


与此同时,为保障公司和股东利益,公司在《合作协议》约定了楚天科技的
提前赎回条件,在楚天科技可能受到权益侵害时,可以实施提前赎回。如合资公
司解散并清算的,若剩余资产低于实际出资额度,剩余财产按照合资公司各出资
方的实缴比例进行分配。如剩余资产超出实际出资额度,超出部分的剩余财产按
股份进行分配。


从公司经营层面,根据《合作协议》的约定,合资公司董事会共有5名董事,
其中3名由上市公司指派,且公司财务负责人由上市公司委派。本次合作达成后,
为便于上市公司的产品配套,合资公司的所有生产经营将搬迁至上市公司工业园
区内,上市公司将实现对合资公司经营层面的完全控制。避免了由于上市公司不
能完全控制而导致的合资公司经营不善的情况。合作开始后,也有助于帮助上市
公司培养相关技术人才,增强技术团队的实力。


综上,公司与乙方成立合资公司后,将拥有层析技术等可广泛配套用于生物
制药装备和其他领域的泵、阀门等关键核心技术。解决了公司生产的生物制药设
备中层析技术设备依赖对外采购的局面,使公司提供的装备整体解决方案的竞争
力大大加强。双方出资期限不同,系考虑到双方合作模式及最终谈判的结果,上
市公司已经实现了对乙方持有技术的收购目的,且合作达成后合资公司的经营完
全由上市公司控制,降低了经营风险。因此,本次出资期限的不同不存在其他特
殊安排,《合作协议》权利义务约定明确,不会导致上市公司利益受到侵害。


问题三:请简要介绍乙方6位自然人名称、籍贯、职业、主要任职经历等,


并说明前述自然人与你公司或你公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员
等是否存在关联关系。


回复:

(一)乙方6位自然人名称、籍贯、职业、主要任职经历:

乙方的6位自然人的姓名、籍贯、职业和主要任职经历情况如下:

1、肖立峰,1964年11日生,湖南隆回人,现任科众源创董事长,历任深
圳市华创精科生物技术有限公司董事长、源创精科生物科技(长沙)有限公司董
事长。


2、刘凤阳,1983年8月生,江苏徐州人,现任科众源创总经理,历任湖南
航天机电设备与特种材料研究所设计师、深圳市华创精科生物技术有限公司设计
师、源创精科生物科技(长沙)有限公司生产部长。


3、曲俊法,1982年7月生,山东冠县人,现任科众源创副总经理,历任湖
南航天机电设备与特种材料研究所主管工程师、深圳市华创精科生物技术有限公
司结构总设计师、源创精科生物技术(长沙)有限公司结构室主任。


4、刘咔,1984年7月生,湖南沅江人,现任科众源创副总经理,历任湖南
航天机电设备与特种材料研究所电气主管工程师、深圳市华创精科生物技术有限
公司电气软件总设计师、源创精科生物技术(长沙)有限公司控制室主任。


5、汤浩,1986年6月生,湖南常德人,现任科众源创副总经理,历任湖南
航天机电设备与特种材料研究所主管设计师、深圳市华创精科生物技术有限公司
机械结构设计师、源创精科生物技术(长沙)有限公司技术服务部部长。


6、刘苏娜,1965年2月生,湖南隆回人,现任湖南冠导光电有限责任公司
监事,历任深圳市云鹿领先商贸有限公司总经理。


(二)前述自然人与本公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人
员等的关联关系

在合作设立合资公司前,乙方全体自然人与公司及实际控制人唐岳先生、公
司董事、监事和高级管理人员等不存在关联关系。



问题四:公告中披露你公司实际控制人、董事长唐岳是丙方长沙楚天源创
管理合伙企业(有限合伙)的合伙人,请说明唐岳持有该合伙企业的股份比例,
以及在该合伙企业中的权利和义务,并说明你公司与唐岳作为合伙人的有限合
伙企业共同投资设立合资公司是否构成关联交易,是否存在应履行未履行相关
审议程序的问题。


回复:

丙方长沙楚天源创管理合伙企业(有限合伙)设立目的,仅系用于合资公司
引进核心人才股权激励的持股平台。


(一)唐岳持有该合伙企业的股份比例,以及在该合伙企业中的权利和义务

根据合伙企业长沙楚天源创管理合伙企业(有限合伙)的工商文件,唐岳先
生在合伙企业的出资比例情况如下:

合伙人姓名

合伙人性质

出资金额(元)

出资比例

出资方式

肖立峰

执行事务普通合伙人

4,999,000

83.31%

货币

唐岳

非执行事务普通合伙人

1000

0.02%

货币

刘凤阳

有限合伙人

1,000,000

16.67%

货币

合计

6,000,000

100%

/



根据长沙楚天源创管理合伙企业(有限合伙)的合伙协议,作为非执行事务
普通合伙人,唐岳先生在合伙企业的主要权利和义务如下:

主要权
利条款

第十二条 决定合伙企业以下事项时,经执行事务普通合伙人和非执行事务普
通合伙人一致同意即可有效通过:

(一)为进行股权激励而转让持有的楚天源创股权;

(二)对楚天源创进行投资;

(三)修改合伙协议;

(四)本合伙协议第十五条约定的其他重大事宜;

(五)《合伙企业法》等法律法规规定的其他重大事项。


主要义
务条款

第十一条 本合伙企业全体合伙人的认缴出资总额为人民币600万元整,合伙
企业各合伙人承诺:全体合伙人的认缴出资金额应于2050年5月6日前缴足。

上述合伙人出资的资金来源为楚天源创对合伙企业的分红款(税后)。合伙人
在楚天源创盈利后获得的税后分红应当用于缴纳出资款,直至上述600万元出




资全部缴付到位。




(二)公司与唐岳作为合伙人的有限合伙企业共同投资设立合资公司是否构
成关联交易,是否存在应履行未履行相关审议程序

1、唐岳先生担任普通合伙人不是个人投资行为

根据《合伙企业法》第三条规定,国有独资公司、国有企业、上市公司以及
公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。因此,唐岳先生本次作为合
伙企业的非执行事务普通合伙人,是接受公司委派的职务行为,不是个人的投资
行为,目的为了监督合资公司未来股权激励计划的实施,实质上是为了维护和保
护上市公司的利益。


2、合伙企业重大事项决策需经全体普通合伙人同意

《合伙协议》约定,合伙企业的日常经营管理等执行合伙事务,由执行事务
普通合伙人(肖立峰)决策,但合伙企业的重大事项的决策需经合伙企业两位普
通合伙人一致同意,唐岳不具有单方决定权。


因此,根据相关规则及公司章程,唐岳先生成为合伙企业的非执行事务普通
合伙人,不是个人投资行为,系接受公司委派的职务行为,因此不构成关联交易。

公司投资1000元额度在董事长审批权限内,不需要履行董事会、股东会相关审
议程序。


问题五:请列示丁方湖南科众源创科技有限公司(以下简称“丁方”或“科
众源创”)成立时间,注册地址,注册资本,主营业务,近两年主要财务数据,
股东名称,及各股东认缴出资额、实缴出资额、出资比例,主要下属公司(若
有)等信息,并说明科众源创与你公司或你公司实际控制人、董事、监事、高
级管理人员等是否存在关联关系。


回复:

(一)科众源创成立时间、注册地址、注册资本、主营业务

公司名称

湖南科众源创科技有限公司

成立日期

2017年1月22日




注册资本

1000万元人民币

公司住所

长沙高新开发区文轩路27号麓谷钰园D2栋1层101号

公司类型

有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人

刘凤阳

经营范围

机电产品、机械设备的研发;制药专用设备、食品、酒、饮
料及茶生产专用设备的制造;软件、通用机械设备、化工产
品的销售;机械配件的批发;软件开发;生物技术推广服务;
软件技术服务;软件技术转让;机械设备租赁;自营和代理
各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)

统一社会信用代码

91430100MA4LB83N2C

经营期限

至2067年1月21日

登记机关

长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局

登记状态

存续(在营、开业、在册)



(二)科众源创最近两年的主要财务数据

1、简要合并资产负债表(未经审计)

单位:元

项目

2019年12月31日

2018年12月31日

流动资产

3,931,141.67

715,455.89

非流动资产

1,653,364.70

1,383,980.62

资产合计

5,584,506.37

2,099,436.51

负债合计

3,255,948.75

423,350.96

所有者权益合计

2,328,557.62

1,676,085.55



2、简要合并利润表(未经审计)

单位:元

项目

2019年度

2018年度

营业收入

12,737,277.05

4,841,504.38

净利润

452,472.07

-917,366.80



(三)科众源创的股东名称及各股东认缴出资额、实缴出资额、出资比例

序号

股东

认缴出资额(万元))

实际出资(万元)

出资比例




1

肖立峰

800

400

80%

2

刘凤阳

50

25

5%

3

刘 咔

50

25

5%

4

曲俊法

50

25

5%

5

汤 浩

50

25

5%

合 计

1000

500

100%



(四)科众源创的主要下属公司

截至目前科众源创公司存在一家下属主要子公司即源创精科生物科技(长沙)
有限公司,基本情况如下:

公司名称

源创精科生物科技(长沙)有限公司

成立日期

2014年3月24日

注册资本

308万人民币

公司住所

长沙高新开发区文轩路27号麓谷钰园A2栋101号

公司类型

有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人

曲俊法

经营范围

生物技术的研发、咨询及推广服务;机械设备的研发、销售。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)

统一社会信用代码

91430100096420893H

经营期限

至2034年12月29日

登记机关

长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局

登记状态

存续(在营、开业、在册)



(五)科众源创与楚天科技的关联关系

在合作设立合资公司前,科众源创与楚天科技及实际控制人唐岳先生、楚天
科技董事、监事和高级管理人员等不存在关联关系。


问题六:公告中称,协议各方出资前提为甲方聘请具有证券从业资格的评
估或审计机构就丁方以2020年4月30日为基准日出具了评估或审计报告,请
你公司说明以下方面:

(1)前述评估或审计报告是否已经出具,若是,请补充披露,若否,请说
明拟出具时间;


回复:

目前公司正在聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对科众源创进行
审计,暂未完成审计工作,拟于2020年6月10日前出具审计报告。


(2)其他出资前提是否达成,若否,请说明拟达成时间。


回复:

目前尚有如下出资前提未达成:1、丙方尚未办理完银行开户;2、公司尚
未与科众源创相关股东就收购其100%股权签署《股权转让协议》;3、乙方全体
劳动合同尚未转移至合资公司。公司将全力促成各方在2020年6月30日前达成
和满足协议约定的全部出资前提和条件。


问题七:公告中称,合资公司成立后,乙方将其持有丁方股权100%转让给
合资公司,转让后丁方将成为合资公司全资子公司。请你公司补充说明丁方100%
股权转让价格、估值基础、估值方法、估值关键指标、增值率等信息,并与同
行业可比公司对比说明转让价格是否公允。


回复:

乙方核心人员有从事过航天科技以及长期从事生物医药领域的经历,创新能
力强,近十年来在生物装备领域拥有了自主技术、核心产品,并形成了一定的市
场基础。目前,科众源创产品线覆盖分离纯化、超滤浓缩和在线配液,主要应用
领域为人、动物疫苗,血液制品,抗体,原料药以及保健品和护肤品添加剂等。

上述技术和产品与楚天科技目前的技术、产品形成互补。基于此,为防止合资公
司成立后乙方核心人员在其他组织与合资公司形成同业竞争,双方协商一致,合
资公司成立后,拟全资收购科众源创100%股权。


双方协商以科众源创的净资产、收入、利润等指标以及其所拥有的层析、超
滤及可广泛配套用于制药装备和其他领域的泵、阀门等关键核心技术作为估值基
础,以其技术价值作为估值关键指标,经过楚天科技和乙方初步协商沟通确认丁
方100%股权转让价格为1500万,乙方在收到全部税后股权收购款之后将以实
缴注册资本缴纳到合资公司。基于楚天科技聘请的会计师事务所暂未出具正式的
审计报告,上述股权转让协议暂未签署。



科众源创的主营业务为分离纯化设备的研发、生产及销售。根据中国证监会
发布的《上市公司行业分类指引》,标的公司所处行业归属于“制造业”之“专
用设备制造业”,以下选择近年来制药装备行业的并购案例作为可比交易分析:

上市公司

标的公司

交易作价(万元)

标的方PE

标的方PB

东富龙

上海承欢51%股权

3,610.00

78.40

6.27

东富龙德惠15%股权

2,250.00

6.31

1.32

驭发制药40%股权

3,600.00

10.53

2.76

致淳信息65%股权

2,600.00

4.63

1.21

伯豪生物34.0206%股权

9,000.00

43.27

4.65

诺诚电气14.77%股权

3,500.00

82.44

5.37

平均值

37.60

3.60

迦南科技

迦南米特45%股权

2,475.00

5.45

1.42

飞奇科技60%股权

6,600.00

25.73

12.53

小蒋机械51%股权

1,785.00

10.70

7.43

凯鑫隆55%股权

1,540.00

12.61

3.51

平均值

13.62

6.22

新华医疗

新华执信51%股权

1,780.41

7.97

1.19

淄博弘新76.12%股权

26,500.00

8.36

1.11

威士达60%股权

123,391.58

11.85

2.79

上海方承58%股权

6,436.05

3.21

2.05

长光华医8.2041%股权

11,305.33

63.97

25.62

长沙弘成55%股权

1,451.00



1.02

淄博众康60%股权

7,562.61



19.14

平均值

13.62

7.56



如科众源创100%股权收购价格为1500万,以2019年12月31日净利润计
算本次交易PE为33.15在同行企业收购PE(13.62-37.60)范围内,本次交易
PB为6.44在同行企业收购PB(3.6-7.56)范围内。科众源创尚处于初级发展阶
段,目前资产、利润等体量较小,但其技术完备、业务增长后劲大。综合考虑,
本次交易主要是为了获得科众源创的核心技术、核心人员,以及合作后将给楚天
科技带来的巨大技术价值和市场空间,故本次交易的转让价格不存在损害上市公
司股东的利益。



问题八:你公司于5月12日召开第四届董事会第九次会议审议并通过《关
于设立楚天源创生物技术(长沙)有限公司的议案》,但经查询相关工商信息,
楚天源创成立日期及核准日期均为2020年5月11日。请你公司说明相关议案
审议时间晚于楚天源创成立日期的原因,自查并说明你公司是否严格按照有关
法律法规及本所《创业板股票上市规则》等履行了相关审议程序及信息披露义
务。


回复:

根据《楚天科技股份有限公司章程》第一百一十七条规定“授予董事长对外
投资单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值(以合并会计报表)1%以
上、且不超过5%的决定权,董事长在同一会计年度内行使该决定权的累计金额
不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的10%”。公司2019年度经审计的
净资产为2,383,352,668.70元,本次投资5,100万元在董事长审批权限范围内。

5月6日公司CEO办公会以通讯方式审议了《关于成立楚天源创生物技术(长
沙)有限公司相关事项的批复》,同意公司与肖立峰等人成立楚天源创,同意签
署本次合作事项的相关文件。


基于投资谨慎性原则,2020年5月6日,公司董事会办公室向董事发出审
议本次合作事项的临时董事会会议通知,拟于2020年5月12日以通讯方式召
开第四届董事会第九次会议审议《关于设立楚天源创生物技术(长沙)有限公司
的议案》。


2020年5月11日,公司管理层与肖立峰等人就合资公司有关事项以及《合
作协议》所有条款达成一致,并且双方同意就定稿的《合作协议》经2020年5
月12日的董事会审议通过后即时予以签署生效并公告,双方合作的所有事项均
以正式签署的《合作协议》为准。公司基于CEO办公会批复及合作双方的一致
意见,于5月11日下午将相关材料提交工商登记部门预审,故相关工商信息中
楚天源创成立日期及核准日期均为材料提交日期2020年5月11日。


2020年5月12日,公司以通讯方式作出了第四届董事会第九次会议决议,
通过了《关于设立楚天源创生物技术(长沙)有限公司的议案》,并于5月12
日网上直通车进行了公告,履行了披露义务。



综上,公司成立楚天源创的投资额在董事长审批权限范围内,基于谨慎原则
同时提交董事会审议通过,履行了对外投资的审议程序。同时,按照有关法律法
规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,董事会审议通过后当天已履行信
息披露义务。


未来公司将继续严格按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》,认真和及时地履行信息披露义务,保证信息披露内容真实、准确、完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,维护投资者的合法权利。




(以下无正文)








(本页无正文,为《楚天科技股份有限公司关于深圳证券交易所的回复》之盖章页)











楚天科技股份有限公司董事会

2020年5月21日


  中财网

本文主要讲解关于"楚天科技:深圳证券交易所《关于对楚天科技股份有限公司的关注函":http://www.chutianbs.com.cn/ctxw/56929.html
都翻到这儿了,就分享一下吧
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